NDA: зачем оно нужно бизнесу и как его составить

NDA существует не только у крупных компаний. Даже если вы владелец фитнес-студии, маркетингового агентства или интернет-магазина, вы рискуете потерять клиентскую базу, если не защитили внутреннюю информацию. В статье рассказываем, как соглашение о неразглашении поможет защитить идеи, деньги и репутацию компании.

Что такое NDA

NDA (от англ. Non-Disclosure Agreement) — это соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Так называют договор, который компания заключает с другой компанией или физическим лицом для того, чтобы защитить важные данные: бизнес-показатели, клиентскую базу, условия сделок и даже идеи, которые ещё не реализованы.

Соглашение о неразглашении — это гарантия, что подрядчик, сотрудник или партнёр по бизнесу не расскажут третьим лицам информацию, которую узнали на проекте. Документ особенно полезен, когда компания:

• Нанимает фрилансера или подрядчика и делится аналитикой, финансовым положением компании и другими данными.
• Запускает совместный проект с партнёром.
• Принимает на работу нового сотрудника, у которого будет доступ к большому объему важной для компании информации.
• Обсуждает с подрядчиком бизнес-идею или стратегию.

Зачем бизнесу нужно соглашение о неразглашении

NDA помогает защитить от ситуаций, когда важная внутренняя информация уходит за пределы компании. Например, маркетолог-фрилансер показывает новому клиенту макет лендинга с цифрами как референс или выкладывает пост с кейсом в своём канале. 

Какие ещё риски помогает закрыть NDA.

Кража идей. Это касается как реализованных проектов, так и тех, которые только обсуждаются. Представьте: вы делитесь с агентством концепцией рекламной кампании, слоганом или названием будущего продукта. После звонка понимаете, что в чём-то не сошлись и прекращаете сотрудничество. Без NDA агентство может реализовать вашу идею с другим клиентом.

Еще один пример. Интернет-магазин перезапускает сайт и до релиза все детали держит в секрете. Но разработчик рассказывает команде на втором проекте, как будет выглядеть архитектура сайта и какие функции появятся в личном кабинете. Без NDA подрядчик может использовать любую идею для другого клиента или собственного проекта.

Передача клиентской базы конкурентам. Никто не застрахован от того, что сотрудник уволится и часть клиентов перейдет к нему. Но бывает так, что он использует внутреннюю информацию из предыдущей компании на новом месте работы. Например, маркетолог добавляет в презентацию данные о ставках за клик и стратегиях клиентов предыдущих проектов. Если данные являются конфиденциальными, NDA поможет зафиксировать это и потребовать штраф за нарушение.

Разглашение коммерческих условий. В неформальной беседе люди часто делятся результатами работы. Например, фрилансер рассказывает друзьям или коллегам, сколько лидов удалось привлечь, какой был бюджет или кто из крупных брендов стал клиентом. Если человек работает в схожей сфере, информация быстро дойдёт до конкурентов и может сорвать важные переговоры. С NDA всё остаётся внутри команды, так как его подписание дисциплинирует подрядчика. 

Виды NDA

Формат документа зависит от того, кто с кем обменивается конфиденциальной информацией. Вот три основных типа NDA, которые чаще всего используют компании и предприниматели.

NDA, по которому данные раскрывает только одна сторона

Часто его называют «одностороннее NDA», но это неверно, потому что права и обязанности приобретают обе стороны. Это самый простой и распространённый формат. Его подписывает, например, сотрудник или подрядчик, — тот, кто получает доступ к внутренним данным бизнеса. 

В каких ситуация подойдёт:

• Вы нанимаете фрилансера для продвижения своего бренда и делитесь контент-планом, рекламной стратегией и статистикой продаж.
• Сотрудник интернет-магазина получает доступ к CRM, базе клиентов и условиям работы с поставщиками.
• Онлайн-школа приглашает дизайнера, чтобы обсудить визуал нового продукта или стиль макетов до запуска.

NDA, по которому обе стороны обмениваются данными

Иногда его называют «двустороннее NDA». Это тип соглашения, при котором обеим сторонам важно сохранить конфиденциальность данных. Его используют при переговорах, совместных проектах или партнёрствах, где каждая сторона делится своими внутренними данными. Это может быть запуск маркетинговой кампании, обсуждение условий франшизы или разработка продукта.

В каких ситуация подойдёт:

• Компания обсуждает партнёрство с другим бизнесом и делится коммерческими предложениями, условиями сделок и планами развития.
• Агентство и клиент совместно готовят рекламную кампанию, в которую входят данные о бюджете, стратегии и технической реализации.
• Стартап презентует продукт потенциальному инвестору, а тот, в свою очередь, делится аналитикой и условиями сделки.

Многостороннее NDA

Бывает, что над проектом работают сразу несколько сторон — агентство, подрядчики, разработчики, маркетологи. В этом случае удобно заключить многостороннее соглашение, чтобы все участники знали, что нельзя выносить за рамки проекта. А ещё не придётся заключать отдельное соглашение с каждой стороной — всё фиксируется в одном документе.

В каких ситуация подойдёт:

• Строительная компания запускает маркетинговую кампанию: в ней участвуют внутренняя команда, рекламное агентство, дизайнеры, редакторы и маркетологи из агентства.
• Участники тендера обмениваются предложениями и условиями проекта до того, как заказчик выберет исполнителя.
• Агентство и подрядчик запускают совместный проект: агентство привлекает разработчика на аутсорс, делится данными клиента, концепцией и бюджетом. Разработчик даёт доступ к коду. 

Частые ошибки при составлении NDA

Подпись в NDA — не гарантия того, что вторая сторона не нарушит условия. Документ важно верно составить. Вот шесть ошибок, которых стоит избегать в документе, чтобы он работал на защиту бизнеса.

1. Расплывчатые формулировки. Формулировка вроде «вся информация, связанная с деятельностью компании», слишком общая. Сюда может относиться и клиентская база, и ценности компании, и данные по охватам в соцсетях. В случае спора доказать, что именно считалось конфиденциальным, будет сложно.

Как исправить. Чётко перечислить всё, что нужно защитить. Тогда второй стороне будет понятно, раскрытие каких данных будет считаться нарушением.

2. Неадекватные сроки. Иногда NDA действует «в течение всего сотрудничества» или «бессрочно». Бывает и так, что срок неразглашения информации выбирают слишком большой — как правило, в этом нет смысла.

Как исправить. Установить конкретный срок действия соглашения. Оптимальный — от одного года до пяти лет после окончания сотрудничества.

3. Отсутствие санкций за нарушение. Если в NDA не указаны штрафы, компенсация убытка или другие меры ответственности, договор становится формальностью. Нарушившая сторона не будет нести никакой ответственности.

Как исправить. Включить в соглашение конкретные меры ответственности: штраф или возмещение убытков. Только сумма должна быть разумной и соответствовать потенциальному ущербу для бизнеса.

4. Неудобный формат документа. Разработчики, дизайнеры, редакторы и маркетологи как правило работают удалённо. Если подписание документов в компании сложное, например, документ нужно обязательно распечатать, возникает риск, что его так и не подпишут.

Как исправить. Разрешить фрилансерам подписывать NDA в электронном виде — с помощью ЭЦП или специальных сервисов электронной подписи.

5. Не указано, с кем можно делиться информацией. В работе иногда нужно передавать часть данных тем, кто не связан с проектом напрямую — например, бухгалтерии или IT-подрядчикам. Если это не разрешено в NDA, такая передача может считаться нарушением.

Как исправить. Прописать, кому и в каких случаях можно передавать конфиденциальную информацию. Например, сотрудник может отправлять бухгалтеру данные для расчёта зарплаты, но не третьим лицам.

Как составить NDA: инструкция

Чтобы соглашение защищало бизнес, его нужно грамотно составить. Ниже вы найдёте основные элементы NDA, примеры формулировок и шаблон.

Как определить конфиденциальную информацию

Перед тем как включать пункты в NDA, важно понять, действительно ли она является конфиденциальной. Проверьте информацию по трём пунктам — все они указаны в ч. 2 ст. 3 Федерального закона «О коммерческой тайне».

Доступность. Если кейсы уже опубликованы на вашем сайте, а результаты по трафику есть в презентации или соцсетях — данные не конфиденциальные.

Коммерческая ценность. Здесь всё просто: если информацию узнают конкуренты, компания может потерять деньги, клиентов или позицию на рынке. К таким данным относится база постоянных клиентов, маркетинговая стратегия на полгода вперёд, уникальные условия для партнёров.

Специальное оформление. По закону конфиденциальной считается та информация, которую компания официально зафиксировала как коммерческую тайну во внутренних документах и приняла меры для её защиты — например, ограничила доступ, установила пароли или запретила разглашение.

Основные элементы NDA

Стороны договора. В преамбуле документа укажите дату заключения NDA и участников: кто передает информацию (раскрывающая сторона) и кто её получает (принимающая сторона). Последней может быть компания, сотрудник, подрядчик или партнёр.

Пример. «Компания ООО «Телеком» (раскрывающая сторона) и фрилансер Иван Иванов (принимающая сторона) заключают настоящее соглашение».

Перечень конфиденциальной информации. Опишите, какую информацию нужно защищать и в каком контексте. Лучше включить в NDA всё, что важно не выносить за пределы сотрудничества: от контактов клиентов до годовых отчётов.

Пример. «Конфиденциальная информация включает: базу клиентов, финансовые отчёты, технические спецификации и стратегические планы».

Предмет договора. Опишите, какая цель у соглашения и в каком контексте защищается информация. Пропишите, что договор нужен для защиты конфиденциальной информации, которая передаётся между сторонами во время работы над проектом или в рамках сотрудничества.

Пример. «Настоящее соглашение направлено на защиту конфиденциальной информации, передаваемой между сторонами в рамках сотрудничества по выполнению маркетингового проекта».

Обязанности сторон. Пропишите, что можно и нельзя делать с информацией, а также как действовать в случае риска разглашения информации.

Пример. «Использовать конфиденциальную информацию можно только для выполнения своих обязанностей по договору, если только от раскрывающей стороны не получено письменное согласие об иных условиях».

Порядок передачи информации третьим лицам. Если часть данных можно передавать другим сотрудникам или подрядчикам, пропишите условия.

Пример. «Передача информации третьим лицам возможна только с письменного согласия раскрывающей стороны».

Ответственность сторон. Укажите, какие будут последствия, если кто-то нарушит соглашение: раскроет данные, передаст их третьим лицам или использует в своих интересах. Обычно это компенсация убытков или фиксированный штраф за каждый случай нарушения.

Пример. «Стороны признают, что неправомерное раскрытие конфиденциальной информации может нанести ущерб раскрывающей стороне. В случае нарушения принимающая сторона обязуется возместить убытки либо выплатить штраф в размере 100 000 рублей за каждый случай разглашения».

Сроки действия соглашения. Укажите период, в течение которого информация должна оставаться непубличной. Обычно это срок сотрудничества и несколько лет после его окончания.

Пример. «Обязательства по неразглашению действуют с момента подписания договора и сохраняются в течение 3 лет после завершения сотрудничества».

Способ разрешения споров. Укажите, как стороны будут решать разногласия. Обычно сначала — переговоры и направление претензии, если не удалось договориться — обращение в суд.

Пример. «Стороны установили обязательный претензионный порядок разрешения споров, вытекающих из настоящего соглашения. Сторона, получившая претензию, обязана дать мотивированный ответ на нее в течение 15 календарных дней с момента получения. В случае, если спор не решен в претензионном порядке, спор передается на рассмотрение компетентного суда по месту нахождения раскрывающей стороны».

Особые условия. Этот раздел добавляют, если какие-то правила не вошли в основные пункты договора. Они точнее объясняют, как обращаться с конфиденциальной информацией и защищать интересы обеих сторон. Например, здесь может быть речь об использовании электронной подписи или условиях разрешения споров. 

Пример. «Все приложения, изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Приложения, изменения и дополнения, оформленные надлежащим образом, являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения».

Шаблон NDA

Мы подготовили образец документа — его можно скачать и адаптировать под вашу компанию.

Скачать шаблон NDA

Заключение: что важно запомнить

Что значит NDA? Это соглашение о неразглашении информации. Оно нужно, чтобы защитить важные для бизнеса данные: от клиентской базы до идей новых продуктов.

Нужно ли заключать NDA, если бизнес небольшой? Да. Даже небольшая компания рискует потерять клиентов или идеи, если не защищает информацию. NDA поможет сохранить контроль над тем, кто и как использует данные.

Какие риски помогает закрыть NDA? Кража идей, утечка клиентской базы, разглашение условий сделок и другой информации. Даже случайная публикация кейса или обсуждение цифр вне проекта может навредить компании.

Как сделать NDA рабочим инструментом? Пропишите, какую информацию нужно защищать, на какой срок и что будет за нарушение. Убедитесь, что все стороны подписали договор, а правила передачи данных понятны для всех.